Venda de Imóvel Antes da Dívida: TST Protege Comprador de Boa-Fé e Afasta Fraude à Execução
📌 Em resumo
O Tribunal Superior do Trabalho (TST) decidiu que não há fraude quando um imóvel é vendido por um sócio antes que ele seja incluído oficialmente na dívida da empresa. Mesmo que o contrato de compra e venda não tenha sido registrado em cartório, a transação é válida se o comprador agiu de boa-fé, ou seja, sem saber da dívida. Essa decisão protege quem compra um bem sem ter conhecimento de problemas futuros.
⚖️ Tese Jurídica
Não se configura fraude à execução quando a alienação de imóvel ocorre antes da inclusão do sócio no polo passivo da execução e o terceiro adquirente está de boa-fé, sendo irrelevante a ausência de registro da promessa de compra e venda
📖 Resumo técnico
A fraude à execução não se configura na alienação de imóvel por sócia antes de sua inclusão no polo passivo da execução, especialmente se o terceiro adquirente agiu de boa-fé. A ausência de registro da promessa de compra e venda não invalida a transação, mantendo-se a validade do negócio jurídico.
📜 Ementa Documento oficial
AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECURSO DE REVISTA SOB A ÉGIDE DA LEI 13.467/2017. FASE DE EXECUÇÃO. FRAUDE À EXECUÇÃO NÃO CONFIGURADA. ALIENAÇÃO DE IMÓVEL. TERCEIRO DE BOA-FÉ. VALIDADE DO NEGÓCIO JURÍDICO. SÚMULAS NºS 84 E 375 DO STJ. TRANSCENDÊNCIA NÃO RECONHECIDA. Trata-se de controvérsia sobre a validade da alienação de imóvel feita pela sócia da empresa executada anteriormente à sua inclusão no polo passivo, ainda que não haja sido registrado no Cartório de Registro de Imóveis o compromisso de compra e venda. O Tribunal Regional negou provimento ao agravo de petição interposto pelo exequente, pois concluiu que não foi configurada a fraude à execução, eis que o imóvel foi adquirido antes do ajuizamento da demanda principal, e consequentemente, do direcionamento da execução ao patrimônio da alienante, inexistindo quaisquer elementos que indiquem má-fé da terceira adquirente. No presente caso, verifica-se que o Tribunal Regional decidiu a matéria com base na análise do conjunto fático-probatório e na aplicação de legislação infraconstitucional, cuja eventual afronta, conforme já mencionado, não promove o processamento de recurso de revista em processo de execução, consoante disciplinam o artigo 896, § 2º da CLT e a Súmula 266 do TST. O exame prévio dos critérios de transcendência do recurso de revista revela a inexistência de qualquer deles a possibilitar o exame do apelo no TST. Sob a ótica do critério político para exame da transcendência, cumpre ressaltar que esta Corte Superior tem firmado entendimento no sentido de que a simples ausência do registro da promessa de compra e venda de bem junto ao cartório de imóveis, por si só, não invalida a transação, nem descaracteriza a boa-fé do adquirente. Precedentes. A par disso, irrelevante perquirir a respeito do acerto ou desacerto da decisão agravada, dada a inviabilidade de processamento, por motivo diverso, do apelo anteriormente obstaculizado. Agravo de instrumento não provido.
📚 Inteiro teor Documento oficial
ACÓRDÃO (6ª Turma) GMACC /sc/mrl AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECURSO DE REVISTA SOB A ÉGIDE DA LEI 13.467/2017. FASE DE EXECUÇÃO. FRAUDE À EXECUÇÃO NÃO CONFIGURADA. ALIENAÇÃO DE IMÓVEL. TERCEIRO DE BOA-FÉ. VALIDADE DO NEGÓCIO JURÍDICO. SÚMULAS NºS 84 E 375 DO STJ. TRANSCENDÊNCIA NÃO RECONHECIDA. Trata-se de controvérsia sobre a validade da alienação de imóvel feita pela sócia da empresa executada anteriormente à sua inclusão no polo passivo, ainda que não haja sido registrado no Cartório de Registro de Imóveis o compromisso de compra e venda. O Tribunal Regional negou provimento ao agravo de petição interposto pelo exequente, pois concluiu que não foi configurada a fraude à execução, eis que o imóvel foi adquirido antes do ajuizamento da demanda principal, e consequentemente, do direcionamento da execução ao patrimônio da alienante, inexistindo quaisquer elementos que indiquem má-fé da terceira adquirente. No presente caso, verifica-se que o Tribunal Regional decidiu a matéria com base na análise do conjunto fático-probatório e na aplicação de legislação infraconstitucional, cuja eventual afronta, conforme já mencionado, não promove o processamento de recurso de revista em processo de execução, consoante disciplinam o artigo 896, § 2º da CLT e a Súmula 266 do TST. O exame prévio dos critérios de transcendência do recurso de revista revela a inexistência de qualquer deles a possibilitar o exame do apelo no TST. Sob a ótica do critério político para exame da transcendência, cumpre ressaltar que esta Corte Superior tem firmado entendimento no sentido de que a simples ausência do registro da promessa de compra e venda de bem junto ao cartório de imóveis, por si só, não invalida a transação, nem descaracteriza a boa-fé do adquirente. Precedentes. A par disso, irrelevante perquirir a respeito do acerto ou desacerto da decisão agravada, dada a inviabilidade de processamento, por motivo diverso, do apelo anteriormente obstaculizado. Agravo de instrumento não provido. Vistos, relatados e discutidos estes autos de Agravo de Instrumento em Recurso de Revista nº TST- AIRR - [nº do processo suprimido] , em que é AGRAVANTE [NOME] e é AGRAVADA [NOME] . Trata-se de agravo de instrumento interposto contra decisão mediante a qual se denegou seguimento ao recurso de revista. Procura-se demonstrar a satisfação dos pressupostos para o processamento do recurso obstado. Contraminuta ao agravo de instrumento e contrarrazões ao recurso de revista foram apresentadas às fls. 141-142 (numeração de fls. verificada na visualização geral do processo eletrônico – "todos os PDFs" – assim como todas as indicações subsequentes). Os autos não foram enviados ao Ministério Público do Trabalho, por força do artigo 95, § 2º, do Regimento Interno do Tribunal Superior do Trabalho.
É o relatório.
VOTO 1 - CONHECIMENTO Preenchidos os pressupostos de admissibilidade, conheço do agravo de instrumento. Convém destacar que o apelo obstaculizado é regido pela Lei 13.467/2017, tendo em vista haver sido interposto contra decisão publicada em 17/08/2023 (fl. 109), após iniciada a eficácia da aludida norma, em 11/11/2017. 2 – MÉRITO O reclamante interpôs recurso de revista às fls. 111-120. O Tribunal a quo denegou seguimento ao recurso de revista, por meio da seguinte decisão, in verbis : "Vistos, etc. Inicialmente, cumpre registrar que o MM. Juízo da 63ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro reconheceu a dependência em face da conexão entre o presente processo e a ação que tramita sob o nº [nº do processo suprimido], conforme decisão exarada sob Id. 0852b95. PRESSUPOSTOS EXTRÍNSECOS Tempestivo o recurso (decisão publicada em 17/08/2023 - Id. 965a041; recurso interposto em 29/08/2023 - Id. 77c7b0e). Regular a representação processual (Id. 37d6b45 e Id. fbad501). Desnecessário o preparo. PRESSUPOSTOS INTRÍNSECOS DIREITO PROCESSUAL CIVIL E DO TRABALHO / LIQUIDAÇÃO /CUMPRIMENTO / EXECUÇÃO / FRAUDE À EXECUÇÃO. Alegação(ões): - violação do(s) artigo 1º, inciso III; artigo 5º, inciso XXXVI; artigo 5º, inciso LXXVIII; artigo 7º, inciso X; artigo 100, §1º; artigo 170, da Constituição Federal. Assinado eletronicamente por: [NOME] - Juntado em: 25/09/2023 09: 26: 25 - 662b912 - violação d(a,o)(s) Consolidação das Leis do Trabalho, artigo 9º; Código de Processo Civil, artigo 593. - divergência jurisprudencial. Trata-se de recurso contra decisão proferida no julgamento de agravo de petição. Esta peculiaridade exige o enquadramento do recurso nos estritos limites traçados pelo artigo 896, § 2º, da CLT. No caso em apreço, não se verifica a referida adequação, isso porque inexiste ofensa direta e literal à Constituição da República, restando inviável o pretendido processamento. CONCLUSÃO NEGO seguimento ao recurso de revista." (fls. 123-124). Na decisão proferida em agravo de petição, ficou consignado: " DA ALEGADA FRAUDE À EXECUÇÃO Como fundamentado na sentença, se não há a averbação de penhora ou execução, essa circunstância não impede totalmente o reconhecimento de fraude à execução, ‘mas caberá ao credor comprovar a má-fé do terceiro, vale dizer, que o adquirente tinha conhecimento acerca da pendência do processo.’ E, no caso do processo, ‘...o exequente não providenciou a averbação da execução no registro imobiliário nem comprovou que a adquirente tinha conhecimento da ação em trâmite contra o executado. Nem poderia, visto que a venda do apartamento ocorreu anos antes da própria admissão do Reclamante ao emprego.’ Com efeito, ‘...a compra e venda do imóvel objeto da lide foi realizada em 09/02/2010, conforme Id 4234d3c e c36faec. Que a demanda principal foi ajuizada em 06/04/2017;’ O fato de o contrato de compra e venda ser desprovido de registro no RGI não inviabiliza a oposição de Embargos de Terceiro, nem tampouco torna ilegítimo o pacto celebrado ou retira credibilidade do contrato particular firmado, quando evidenciada a boa-fé dos contratantes. Nesse sentido, arestos do C. TST: ‘AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA. EXECUÇÃO. EMBARGOS DE TERCEIRO. PENHORA DE IMÓVEL ADQUIRIDO MEDIANTE INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA. AUSÊNCIA DE REGISTRO DO TÍTULO TRANSLATIVO DE PROPRIEDADE. BOA-FÉ DO ADQUIRENTE. VIOLAÇÃO DO ART.6º DA CONSTITUIÇÃO FEDERAL NÃO CONFIGURADA. PRECEDENTES. A possibilidade de constrição judicial de bem adquirido por terceiro é condicionada à caracterização de fraude à execução, nos termos do art. 593 do CPC. Consoante quadro fático delineado no acórdão regional, o Terceiro Embargante adquiriu o imóvel do sócio executado, por instrumento particular de compra em venda, datado de 17/11/1995, sendo que a reclamação trabalhista foi ajuizada em 27/01/2010. Nessas circunstâncias, deve ser preservada a boa-fé do Terceiro Embargante, mesmo não tendo sido transferida a propriedade por meio de escritura no Registro de Imóveis, porquanto evidente a ausência de tentativa de fraudar a execução. Não demonstrada a má-fé do terceiro adquirente, a constrição judicial deve ser desconstituída, em respeito ao direito de propriedade do comprador (art. 5º, XXII, da Constituição Federal). Nestas circunstância, não há falar em violação do art. 6º da CF. Agravo de instrumento a que se nega provimento. (AIRR - 2310-40.2012.5.02.0078, Relator Ministro: Douglas Alencar Rodrigues, Data de Julgamento: 30/09/2015, 7ª Turma, Data de Publicação: DEJT 09/10/2015). ‘PENHORA E ARREMATAÇÃO. VALIDADE DA ESCRITURA DE COMPRA E VENDA. LEGITIMIDADE. ADQUIRENTE DE BOA-FÉ. Ante a demonstração de ofensa ao art. 5º, XXII, da CF, merece processamento o recurso de revista. Agravo de instrumento conhecido e provido. B) RECURSO DE REVISTA.
1. NULIDADE DO JULGADO POR NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. Tendo em vista o princípio da celeridade processual insculpido no inciso LXXVIII do art. 5° da CF, bem como a possibilidade de êxito do recurso no tocante ao mérito da questão arguida, deixa-se de analisar a presente nulidade do acórdão regional por negativa de prestação jurisdicional, nos termos do § 2° do art. 249 do CPC.
2. AÇÃO ANULATÓRIA DE PENHORA E ARREMATAÇÃO. VALIDADE DA ESCRITURA DE COMPRA E VENDA. ADQUIRENTE DE BOA-FÉ. AUSÊNCIA DE REGISTRO. IRRELEVÂNCIA.
1. Trata-se de ação anulatória de penhora e arrematação ajuizada pela autora (W Weigert), na qualidade de terceira adquirente de boa-fé, visando desconstituir os atos constritivos que recaíram sobre o bem imóvel objeto da matrícula nº 25.824 do CRI de Matinhos/PR em razão da execução trabalhista movida por Irineu ManczaszNovicki contra Mainhouse Construções Civis Ltda. (RT 4365/2004).
2. Extrai-se dos autos que, embora a averbação do registro imobiliário tenha ocorrido apenas em 25/3/2009, a escritura pública de compra e venda firmada entre a Mainhouse e [NOME] foi celebrada em 22/2/2005, data anterior às duas penhoras realizadas por força da RT 4365/2004.
3. A recorrente adquiriu o referido imóvel de [NOME], por meio de escritura pública celebrada em 15/5/2009.
4. Conquanto o art. 1.245 do CC discipline que a transferência da propriedade de bem imóvel se perfaz mediante o registro translativo, tal condição de validade do negócio jurídico não tem caráter absoluto, diante da proteção ao direito de propriedade assegurada pelo art. 5º, XXII, da Constituição Federal.
5. Acresça-se, ainda, que o novo Código Civil salvaguardou expressamente o princípio da boa-fé objetiva nas relações contratuais, consoante previsão do art. 422 do referido diploma.
6. Nesse contexto, as circunstâncias fáticas delineadas nos autos não permitem afastar a boa-fé objetiva da recorrente, tampouco desconsiderar a validade do negócio jurídico por ela firmado, tendo em vista que, à época da aquisição do imóvel, este já se encontrava registrado em nome de [NOME] e havia decisão judicial transitada em julgado na qual se reconheceu que o imóvel em questão não pertencia à Mainhouse. Recurso de revista conhecido e provido. (Processo: RR-1017-90.2011.5.09.0008 Data de Julgamento: 07/05/2014, Relatora Ministra: Dora Maria da Costa, 8ª Turma, Data de Publicação: DEJT 09/05/2014.) ‘RECURSO DE REVISTA. TERCEIRO EMBARGANTE. BEM PENHORADO. DESCONSTITUIÇÃO. ADQUIRENTE DE BOA-FÉ.
1. Esta Corte superior tem consagrado entendimento no sentido de que, em respeito ao direito de propriedade, é passível de desconstituição a penhora incidente sobre bem imóvel, ainda que ausente a averbação do título translativo no cartório de registro de imóveis, na hipótese de terceiro adquirente de boa-fé.
2. A ciência, efetiva ou presumida, pelo adquirente, da existência de demanda contra o alienante constitui elemento subjetivo essencial para se perquirir sua qualidade, ou não, de terceiro de boa-fé. Presume-se que assim o seja se o negócio jurídico estabelecido entre o terceiro e o executado deu-se antes do ajuizamento da reclamação trabalhista.
3. No presente caso, resulta incontroverso que a penhora deu-se nos autos de ação trabalhista ajuizada alguns anos após a celebração do contrato de compra e venda do bem penhorado, revelando o caráter de terceiros de boa-fé dos embargantes. Nesse passo, a penhora realizada no presente processo terminou por violar o direito de propriedade dos terceiros embargantes, assegurado no artigo 5º, XXII, da Constituição da República, impondo-se a liberação da constrição judicial.
4. Recurso de revista conhecido e provido. (Processo: RR-92640-86.2008.5.03.0081 Data de Julgamento: 23/10/2013, Relator Desembargador Convocado: José Maria Quadros de Alencar, 1ª Turma, Data de Publicação: DEJT 25/10/2013.) E neste TRT/RJ: EMBARGOS DE TERCEIRO.PROMESSA DE COMPRA E VENDA. AUSÊNIA DE REGISTRO NA MATRÍCULA DO IMÓVEL. CONSEQUÊNCIAS. Os Embargos de Terceiro, a teor dos arts. 674 e seguintes do CPC, consistem em ação autônoma ajuizada por aquele que, apesar de não ser parte no processo, sofre alguma constrição ou ameaça de constrição em bens sobre os quais tenha propriedade ou posse. Assim, cabe ao embargante comprovar a existência do direito real, a inviabilizar a constrição do bem. A teor do artigo 1.245 do Código Civil, a propriedade dos bens imóveis é transferida apenas pelo registro do respectivo título no Cartório de Registro de Imóveis. Contudo, o fato de o contrato de compra e venda ser desprovido de registro não inviabiliza a oposição de Embargos de Terceiro, nem tampouco torna ilegítimo o pacto celebrado ou retira credibilidade do contrato particular firmado, quando evidenciada a boa-fé dos contratantes (PROCESSO nº [nº do processo suprimido] (AP) Data de Julgamento: 22.04.2020, Relatora Desembargadora: [removido]
⚖️ O que costuma pesar em casos assim
✅ Costuma ser acolhido
- A alienação do imóvel ocorreu antes da inclusão da sócia no polo passivo da execução.
- O terceiro adquirente agiu de boa-fé, sem elementos que indicassem má-fé.
- A simples ausência de registro da promessa de compra e venda não invalida a transação nem descaracteriza a boa-fé do adquirente.
- O recurso de revista não pode ser processado em fase de execução quando a decisão regional se baseia em fatos e provas e legislação infraconstitucional, conforme Art. 896, § 2º da CLT e Súmula 266 do TST.
- Não foi reconhecida a transcendência do recurso de revista.
❌ Costuma ser rejeitado
- O argumento do trabalhador de que a alienação do imóvel configurava fraude à execução foi afastado.
- A alegação de que a ausência de registro da promessa de compra e venda, por si só, invalidaria a transação foi contrariada pelo entendimento do Tribunal.
- As alegações de violação de dispositivos constitucionais e infraconstitucionais feitas pelo trabalhador não foram suficientes para o processamento do recurso de revista na fase de execução.
Padrões observados nos casos semelhantes deste acervo — cada processo é único.
❓ Perguntas frequentes
O que essa decisão decidiu?
A decisão confirmou que não houve fraude na venda de um imóvel por um sócio antes de ele ser incluído na dívida, protegendo o comprador de boa-fé, mesmo sem registro da promessa de compra e venda.
Quem entrou no processo?
O trabalhador (exequente) entrou com o recurso, e a sócia da empresa (agravada) foi a parte contrária.
Como o tribunal decidiu e por quê?
O TST negou o recurso do trabalhador, mantendo a decisão anterior. O principal motivo foi que a venda ocorreu antes da sócia ser incluída na execução e o comprador agiu de boa-fé, além de questões processuais que impediam o recurso de revista.
Quais leis ou súmulas foram aplicadas?
Foram mencionadas a Lei 13.467/2017, o artigo 896, § 2º da CLT e a Súmula 266 do TST, que tratam dos requisitos para recursos na fase de execução. O entendimento do TST sobre a validade da promessa de compra e venda sem registro também foi destacado, citando as Súmulas 84 e 375 do STJ no cabeçalho.
Qual foi o argumento que mais pesou na decisão?
O argumento central foi que a venda do imóvel ocorreu antes da sócia ser incluída na execução e que o terceiro comprador agiu de boa-fé, sem indícios de má-fé.
A decisão foi favorável ou contrária a quem pediu?
A decisão foi contrária ao trabalhador (agravante) que buscava a anulação da venda, e favorável à sócia e ao terceiro adquirente.
O que isso significa pra quem está em situação parecida?
Significa que a boa-fé do comprador e a data da venda do imóvel em relação à inclusão do vendedor na dívida são cruciais para determinar se há fraude à execução. A falta de registro da promessa de compra e venda não impede a validade do negócio se houver boa-fé.
Quais provas ou documentos foram importantes?
O texto menciona que o Tribunal Regional analisou o 'conjunto fático-probatório' para concluir pela boa-fé do adquirente e pela data da aquisição. Não especifica documentos, mas indica que a análise dos fatos foi fundamental.
Ainda é possível recorrer de uma decisão dessas?
Em geral, após uma decisão do TST em Agravo de Instrumento que nega provimento a um Recurso de Revista, as possibilidades de recurso são bastante limitadas, focando em questões muito específicas de constitucionalidade.
Vale a pena procurar um advogado num caso assim?
Sim, sempre é fundamental procurar um advogado especialista para analisar o caso concreto, pois cada situação tem suas particularidades e a orientação jurídica é essencial para entender os direitos e as melhores estratégias.
