TST: Empresa Subsidiária Pode Ser Executada Mesmo com Falência da Principal
📌 Em resumo
O TST decidiu que, em casos de dívida trabalhista, a empresa que tem responsabilidade subsidiária pode ser cobrada diretamente, mesmo que a empresa principal tenha falido. Não é preciso esperar que todos os bens da empresa falida ou de seus sócios sejam esgotados. A única exceção é se a empresa principal comprovar que tem bens suficientes para pagar toda a dívida.
⚖️ Tese Jurídica
O redirecionamento da execução ao devedor subsidiário é autorizado pelo inadimplemento do devedor principal, independentemente do exaurimento da execução contra este e seus sócios, exceto se houver indicação e comprovação de bens do devedor principal suficientes para a integral satisfação da execução
📖 Resumo técnico
A ementa confirma o entendimento do TST de que a execução pode ser redirecionada ao devedor subsidiário independentemente do esgotamento da execução contra o devedor principal e seus sócios. A exceção é a comprovação de bens do devedor principal que efetivamente cubram a dívida. Nega-se provimento ao agravo.
📜 Ementa Documento oficial
AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA – PROCESSO DE EXECUÇÃO – LEI Nº 13.467/2017 – FALÊNCIA DA [NOME]. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA. BENEFÍCIO DE ORDEM. TEMA 133 DA TABELA DE INCIDENTE DE RECURSOS REPETITIVOS DO TST. TRANSCENDÊNCIA NÃO RECONHECIDA. Esta Corte Superior firmou a seguinte tese jurídica “ A constatação do inadimplemento do devedor principal autoriza o redirecionamento da execução para o subsidiário independentemente do exaurimento da execução contra o obrigado principal e seus sócios, salvo na hipótese de indicação de bens do devedor principal que efetiva e comprovadamente bastem para satisfazer integralmente a execução ”. Agravo de instrumento a que se nega provimento .
📚 Inteiro teor Documento oficial
ACÓRDÃO 8ª Turma GMSPM/kvgn AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA – PROCESSO DE EXECUÇÃO – LEI Nº 13.467/2017 – FALÊNCIA DA [NOME]. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA. BENEFÍCIO DE ORDEM. TEMA 133 DA TABELA DE INCIDENTE DE RECURSOS REPETITIVOS DO TST. TRANSCENDÊNCIA NÃO RECONHECIDA. Esta Corte Superior firmou a seguinte tese jurídica “ A constatação do inadimplemento do devedor principal autoriza o redirecionamento da execução para o subsidiário independentemente do exaurimento da execução contra o obrigado principal e seus sócios, salvo na hipótese de indicação de bens do devedor principal que efetiva e comprovadamente bastem para satisfazer integralmente a execução ”. Agravo de instrumento a que se nega provimento . Vistos, relatados e discutidos estes autos de Agravo de Instrumento em Recurso de Revista nº TST- AIRR - [nº do processo suprimido] , em que é AGRAVANTE AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. AVIANCA e são AGRAVADOS [NOME] e OCEANAIR LINHAS AEREAS S/A FALIDO (Massa Falida) . Trata-se de agravo de instrumento interposto pela executada contra o despacho que denegou seguimento ao recurso de revista. Contraminuta e contrarrazões foram apresentadas. Desnecessária a manifestação do Ministério Público do Trabalho, nos termos do Regimento Interno deste Tribunal.
É o relatório.
VOTO 1 – CONHECIMENTO Conheço do agravo de instrumento, porque atendidos os pressupostos legais de admissibilidade. 2 – MÉRITO FALÊNCIA DA [NOME]. RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA. BENEFÍCIO DE ORDEM A parte agravante postula a suspensão da execução ate encerramento do processo falimentar da devedora principal. Renova suas alegações de violação dos artigos 5º, II, e XXXVI, da Constituição da República. Sobre o tema, o Regional consignou (fls. 1.425/1.426): “Insurge-se a executada Aerovias Del Continente Americano S.A. Avianca em face da r. decisão de ID f63c45c que julgou improcedentes os embargos à execução opostos. Alega, em síntese, que demonstrou a necessidade de prosseguimento da execução junto ao MM. Juízo Falimentar da Oceanair e sua discordância com a multa por não entregar as guias para soerguimento do seguro desemprego, obrigação essa personalíssima da primeira reclamada, real empregadora do agravado. Com efeito, a responsabilidade solidária da agravante foi reconhecida em sentença e mantida nas instâncias superiores até o trânsito em julgado, sendo plenamente possível, portanto, o prosseguimento da execução nesta Especializada em face da ora agravante. Ademais, não há benefício de ordem no fato de uma empresa condenada solidariamente ter tido sua falência decretada, não cabendo ao juízo da execução a obrigação de proceder em diligências perante o juízo falimentar. Nesse sentido a r. jurisprudência do Colendo TST: [...] Desse modo, mesmo diante da decretação de falência da primeira reclamada, não há óbice para prosseguimento da execução contra outras empresas do mesmo grupo econômico que foram condenadas solidariamente. Por fim, ainda que a antiga obrigação de fazer tivesse sido cominada exclusivamente à empregadora, seu descumprimento resultou na conversão em obrigação de pagar indenização equivalente, a qual não possui natureza personalíssima e se inclui no âmbito da responsabilidade solidária da agravante prevista no título judicial transitado em julgado. O que de fato pretende "in casu" a agravante com a discussão de parâmetros de cálculo de liquidação, mesmo após não apresentar mais recursos na fase cognitiva na matéria, é a revisão do que foi estatuído no título judicial exequendo, indo de encontro até mesmo ao que se convencionou chamar de senso comum. Todavia, tal procedimento é vedado, uma vez que viola a garantia constitucional da coisa julgada (artigo 5º, XXXVI, da CF). Ademais, a r. sentença liquidanda não poderá modificar, inovar, nem discutir matéria pertinente à causa principal. Exegese do artigo 879, § 1º, da CLT. Mantenho a r. decisão de origem e dou por findo este voto pelos fundamentos (CF, artigo 93, IX) acima alinhavados.”. Nos termos do ficou decidido pelo acórdão regional, o Tribunal Superior do Trabalho firmou entendimento de que não há necessidade de exaurimento dos bens da empresa responsável principal ou de seus sócios para que a execução recaia sobre os bens do responsável solidário. O simples fato de o devedor principal estar enfrentando processo falência, caso dos autos, já é suficiente para fazer supor que a exequente terá maior chance de obter a satisfação de seu crédito junto ao outro executado. Julgados no mencionado sentido: “AGRAVO. AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECURSO DE REVISTA INTERPOSTO NA VIGÊNCIA DA LEI N.º 13.467/2017. EXECUÇÃO. [...] RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA. DIRECIONAMENTO DA EXECUÇÃO CONTRA O DEVEDOR SUBSIDIÁRIO. DEVEDOR PRINCIPAL EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. BENEFÍCIO DE ORDEM. EXECUÇÃO PRÉVIA DOS SÓCIOS DO DEVEDOR PRINCIPAL. DESNECESSIDADE. TRANSCENDÊNCIA NÃO RECONHECIDA.
1. Confirma-se a decisão agravada que negou seguimento ao agravo de instrumento interposto pela segunda executada, por ausência de transcendência.
2. Na hipótese, o Tribunal Regional do Trabalho consignou que ‘a natureza alimentar do salário não permite que se aguarde o exaurimento dos meios executórios contra a sociedade executada, ou mesmo que seja desconsiderada a personalidade jurídica a fim de executar os bens de seus sócios, para, somente então, se voltar contra aquele que efetivamente se beneficiou das atividades empreendidas e que optou, ao contratar, pelo prestador de serviços. Cumpre enfatizar que a recuperação judicial da devedora principal permite presumir a insuficiência de bens capazes de fazer frente à dívida’.3. A jurisprudência dominante nesta Corte uniformizadora firmou-se no sentido de que, na hipótese de falência ou recuperação judicial da devedora principal, resulta manifesta a frustração da execução, tornando-se legítimo o direcionamento da execução contra o devedor subsidiário, independentemente do prévio esgotamento da execução em face da demandada principal ou de seus sócios . Incidência do art. 896, § 7º, da CLT e da Súmula n.º 333 do TST. Agravo a que se nega provimento”. (AIRR-[nº do processo suprimido], 1ª Turma, Relator Ministro Amaury Rodrigues Pinto Junior, DEJT 23/02/2024). “AGRAVO DE INSTRUMENTO DA TERCEIRA EXECUTADA EM RECURSO DE REVISTA INTERPOSTO SOB A ÉGIDE DA LEI Nº 13.467/2017 - EXECUÇÃO – [...] RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA - BENEFÍCIO DE ORDEM - DEVEDOR PRINCIPAL EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL - REDIRECIONAMENTO AO RESPONSÁVEL SUBSIDIÁRIO - TRANSCENDÊNCIA POLÍTICA RECONHECIDA A jurisprudência do ETST firmou-se em ser decorrência lógica da frustração da execução contra o devedor principal, em razão de recuperação judicial ou falência, o redirecionamento da execução em face do devedor subsidiário. Portanto, não há necessidade de habilitação do crédito no Juízo falimentar ou o exaurimento dos bens dos sócios da devedora principal para que a execução recaia sobre os bens do devedor subsidiário. Julgados. Agravo de Instrumento a que se nega provimento!. (AIRR-RR-10718-15.2015.5.15.0058, 4ª Turma, Relatora Ministra Maria Cristina Irigoyen Peduzzi, DEJT 01/07/2024). “AGRAVO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECURSO DE REVISTA SOB A ÉGIDE DA LEI 13.467/2017. FASE DE EXECUÇÃO. TRANSCENDÊNCIA NÃO ANALISADA. PRECLUSÃO. COISA JULGADA. ART. 896, §2º, DA CLT. SÚMULA 266 DO TST. A jurisprudência majoritária inclina-se no sentido de que, constatada a situação de insolvência da devedora principal, em razão de falência ou recuperação judicial, é possível o redirecionamento da execução em face do devedor subsidiário, visto que não se aplica o benefício de ordem. Assim, não se exige do credor que aguarde o prévio esgotamento dos meios executórios contra a reclamada principal, tampouco a desconsideração da personalidade jurídica e a execução dos bens dos sócios para o prosseguimento da execução contra a devedora subsidiária. Não ficou demonstrado o desacerto da decisão monocrática que negou provimento ao agravo de instrumento. Agravo não provido, sem a incidência de multa” (Ag-AIRR-20511-39.2018.5.04.0232, 6ª Turma, Relator Ministro Augusto Cesar Leite de Carvalho, DEJT 12/04/2024). “AGRAVO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA INTERPOSTO PELA RECLAMADA. EXECUÇÃO. [NOME] EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. REDIRECIONAMENTO EM FACE DO DEVEDOR SUBSIDIÁRIO. TRANSCENDÊNCIA NÃO RECONHECIDA. A decisão regional se mostra em consonância com a jurisprudência desta Corte no sentido de que, constatada a situação de insolvência da devedora principal, em razão de falência ou recuperação judicial, é possível o redirecionamento da execução em face do devedor subsidiário, visto que não se aplica o benefício de ordem. Assim, não se exige do credor que aguarde o prévio esgotamento dos meios executórios contra a reclamada principal, tampouco a desconsideração da personalidade jurídica e a execução dos bens dos sócios, de modo que permanece a competência da Justiça do Trabalho para o prosseguimento da execução contra a devedora subsidiária. Precedentes. Agravo não provido” (Ag-AIRR-20019-07.2018.5.04.0019, 8ª Turma , Relatora Ministra Delaide Alves Miranda Arantes, DEJT 20/05/ 2024). Registre-se que Esta Corte Superior firmou a seguinte tese jurídica “ A constatação do inadimplemento do devedor principal autoriza o redirecionamento da execução para o subsidiário independentemente do exaurimento da execução contra o obrigado principal e seus sócios, salvo na hipótese de indicação de bens do devedor principal que efetiva e comprovadamente bastem para satisfazer integralmente a execução ” (Tema 133 da tabela de Incidente de Recursos Repetitivos do TST). Incidência do óbice do inciso V do artigo 927 do CPC. No mais, não há ofensa ao art. 5º, II, da Constituição da República, pois a responsabilidade solidária tem a característica de permitir que o credor exija a totalidade da dívida de todos os devedores ou apenas de um deles, não havendo falar em direito de preferência ou benefício de ordem. A esse respeito, o caput do artigo 275 do Código Civil: “Art. 275. O credor tem direito a exigir e receber de um ou de alguns dos devedores, parcial ou totalmente, a dívida comum ; se o pagamento tiver sido parcial, todos os demais devedores continuam obrigados solidariamente pelo resto. [...]” Assim, não procede a alegação de ofensa direta e literal aos dispositivos constitucionais invocados, tratando-se de debate de matéria com natureza nitidamente infraconstitucional. A indicação de violação do art. 5º, XXXIV e LIII, da Constituição da República é impertinente e não viabiliza o processamento do recurso, porque esses dispositivos não tratam de beneficio de ordem na execução dos créditos trabalhistas. Diante desse quadro, não há como reconhecer a existência de transcendência. Nego provimento. ISTO POSTO
ACORDAM os Ministros da Oitava Turma do Tribunal Superior do Trabalho, por unanimidade, negar provimento ao agravo de instrumento. Brasília, de de
⚖️ O que costuma pesar em casos assim
✅ Costuma ser acolhido
- A falência da empresa devedora principal é suficiente para autorizar o redirecionamento da execução para a empresa subsidiária.
- Não há necessidade de esgotar os bens da empresa principal ou de seus sócios para que a execução recaia sobre a empresa subsidiária.
- A responsabilidade solidária da empresa subsidiária foi reconhecida em sentença transitada em julgado, não cabendo nova discussão.
- A conversão da obrigação de fazer em indenização por descumprimento se inclui na responsabilidade solidária da empresa subsidiária.
- A tentativa de discutir parâmetros de cálculo de liquidação na fase de execução viola a coisa julgada.
❌ Costuma ser rejeitado
- O argumento de que a execução deveria ser suspensa até o encerramento do processo falimentar da devedora principal foi rejeitado.
- A alegação de que a obrigação de entregar guias de seguro-desemprego era personalíssima da primeira reclamada e não se estenderia à subsidiária foi rejeitada.
- A tese de que haveria benefício de ordem, exigindo o esgotamento dos bens da principal antes de cobrar a subsidiária, foi rejeitada.
Padrões observados nos casos semelhantes deste acervo — cada processo é único.
❓ Perguntas frequentes
O que essa decisão decidiu?
A decisão do TST confirmou que a execução de uma dívida trabalhista pode ser direcionada à empresa com responsabilidade subsidiária, mesmo que a empresa principal esteja em falência, sem a necessidade de esgotar todos os bens da principal ou de seus sócios.
Quem entrou no processo?
Um trabalhador buscou a execução de seu crédito contra a empresa principal (que faliu) e a empresa que foi condenada subsidiariamente.
Como o tribunal decidiu e por quê?
O TST negou o recurso da empresa subsidiária, mantendo a decisão que permitiu o prosseguimento da execução contra ela. O tribunal entendeu que a falência da empresa principal já é um indicativo de seu inadimplemento, autorizando a cobrança da subsidiária, conforme tese jurídica firmada.
Quais leis ou súmulas foram aplicadas?
Foram citados o artigo 5º, incisos II e XXXVI, da Constituição da República, que tratam da legalidade e da coisa julgada, e o artigo 879, § 1º, da CLT, sobre a fase de execução. Também foi aplicado o Tema 133 da Tabela de Incidente de Recursos Repetitivos do TST.
Qual foi o argumento que mais pesou na decisão?
O principal argumento aceito foi que a falência da empresa devedora principal já demonstra seu inadimplemento, permitindo que a execução seja redirecionada para a empresa subsidiária sem a necessidade de esgotar todos os bens da principal ou de seus sócios.
A decisão foi favorável ou contrária a quem pediu?
A decisão foi favorável ao trabalhador e contrária à empresa que buscava suspender a execução.
O que isso significa pra quem está em situação parecida?
Significa que, se você tem um crédito trabalhista e a empresa principal faliu ou não tem bens, a empresa que foi condenada subsidiariamente pode ser cobrada diretamente, agilizando o recebimento da dívida.
Quais provas ou documentos foram importantes?
O texto menciona que a responsabilidade solidária da empresa agravante foi reconhecida em sentença e mantida até o trânsito em julgado, o que serviu como base para a execução. A decretação da falência da devedora principal também foi um fato relevante.
Ainda é possível recorrer de uma decisão dessas?
Em geral, após a análise de um Agravo de Instrumento em Recurso de Revista pelo TST, as possibilidades de novos recursos são limitadas, dependendo do caso específico e da existência de questões constitucionais pendentes.
Vale a pena procurar um advogado num caso assim?
Sim, é sempre fundamental procurar um advogado especialista para analisar seu caso específico, entender os detalhes da decisão e orientar sobre os próximos passos e as melhores estratégias jurídicas.
